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湖南省********公司

股
权
转
让
合
同
书

二○○七年七月  日

湖南海川律师事务所
段小强  律师

二00七年七月三日

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目        录

第一章            定 义
第二章            陈述和保证
第三章            双方的权利和义务
第四章            股权转让价格及付款方式
第五章            股权转让移交
第六章            资产、债权、债务的处理及风险承担
第七章            违约责任
第八章            不可抗力
第九章            法律适用
第十章            争议解决
第十一章          保    密
第十二章          其他条款

股 权 转 让 合 同

本合同由下述双方于二○○七年七月    日在长沙签署：

1、转让方为湖南省********公司下表所列股东（以下统称“甲方”）：
股东名称     出资额(万元)      占总出资额比例        身份证号码
朱==             700               23.32%            ………
刘==             340               11.32%            ………
高==             150                5%               ………
………           ………            ………            ………

甲方均为湖南省********公司(以下简称“湖南省********公司”)合法股东,且其依法在湖南省工商行政管理局办理了股东登记手续。甲方共计持有湖南省********公司100%的出资份额。
甲方已依据湖南省********公司2007年6月**日的《股东会决议》，就本合同的谈判、签订、履行事宜全权委托****、*****负责办理，甲方就该委托事项已依法签署《授权委托书》，相关的委托代理权限，以甲方出具的《授权委托书》为准。

2.受让方为上海市********实业公司（以下简称“乙方”），乙方是一家根据中华人民共和国法律成立和有效存续的有限责任公司，其营业执照注册登记号为：**********，注册地址为：***************，法定代表人为：*********。

以上甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《湖南省*****公司章程》等有关法律、法规及文件规定，经自愿平等协商，现就湖南省********公司之股权转让事宜达成合同如下，双方共同遵守执行：

第一章    定义

  为了本合同的目的，除特别约定或另行声明外，本合同的以下字词含义如下：

1.1  本合同   是指甲、乙双方之间签订的本《股权转让合同书》及附件，以及双方未来就本合同项下股权转让事宜可能另行签订的任何本合同的补充条款及附件。

1.2  转让方   是指本合同的甲方，即上表所列的股东。

1.3  受让方   是指本合同的乙方，即上海市********实业公司。

1.4  甲方授权代表  是指本合同甲方依法签署《授权委托书》委托的代理人：即******、******。

1.5  股  权   是指上表所列股东所持有的湖南省********公司之股权。

1.6  章  程   是指湖南省********公司之章程。
 
1.7  不可抗力  是指在本合同签署日或签署后，对本合同的全部或部分履行双方不能预见、不能避免、不能克服之事件，此种事件包括地震、台风、洪水、火灾、战争、传染病流行、骚乱、暴乱等。

1.8  保密信息  是指与甲方或本合同各方的商业运营、商业战略、商业计划、投资计划、产品、销售、员工、技术、采购、财务或其他事务相关的口头或书面形式的所有信息，包括但不限于包含此种信息的所有报告和记录以及所有的复制品、复印品、翻译件、电子数据。

1.9  日  本合同项下的“日”均指公历日。

第二章 陈述和保证

2.1  甲方的陈述和保证

甲方确认，甲方的以下陈述和保证都是真实、完整和准确的，在本合同签订后持续有效。

2.1.1  甲方是具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，其依法持有湖南省********公司相应的股权，且甲方不存在出资不实或抽回注册资金的情形，其股东资格符合《中华人民共和国公司法》之规定且依法办理了工商登记手续；

2.1.2  除本合同另外说明的情形外，甲方各人对本合同项下对应的股权拥有完整的所有权，包括但不限于已合法排除其他股东的优先购买权，并经共有权人同意，而且该股权上不存在设定了质押等权利瑕疵；

2.1.3 甲方系根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展股权转让活动并将切实履行本合同项下义务；

2.1.4  甲方有权对外转让本合同项下股权，若甲方在本合同项下的股权存在共有权人或隐名股东实际控制，均已得到一切必要的有效认可，具有签订和履行本合同的权利和能力，甲方的委托代理人有权代表甲方签署本协议；
 
2.1.5  本合同项下的股权转让符合《中华人民共和国公司法》的规定，不违反有关股权转让的限制性规定；

2.1.6  甲方向乙方披露和提供的一切资料、文件、身份证明和其他一切承诺、声明、保证都是真实、完整和准确的；

2.1.7 甲方在乙方的积极协助下，已就乙方公司情况、资信情况等进行了充分尽职调查，而非仅仅依赖于乙方及其顾问披露的信息和提供的文件资料；

2.1.8  本合同一经生效，即对甲方具有完全的法律约束力。签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，不会导致甲方违反其公司章程的约定、股东会、董事会决议和其与第三方的合同或承诺；

2.1.9  除甲方事先披露或者本合同另外说明的情形以外，甲方保证湖南省********公司资产不存在任何抵押、质押、担保或其它权利负担和权利瑕疵，也不存在任何第三人的优先权或其他在先权利，甲方保证湖南省********公司对《财产清单》中所列所有资产具有完整的所有权；

2.1.10  甲方保证湖南省********公司的注册资本金3000万元，系按照湖南省*****总公司改制方案，由原湖南省*****总公司职工个人（即甲方）以现金出资入股方式严格按照《公司法》的规定成立的有限责任公司，原湖南省*****总公司员工已按企业改制要求全部妥善安置；

2.1.11  在双方签订《移交确认书》时，甲方即退出湖南省********公司，湖南省********公司交由乙方管理和经营，在湖南省********公司股权变更登记手续办完之日，其股东权利和义务随股权转让而转由乙方享有与承担。

2.2    乙方的陈述和保证

乙方确认，乙方的以下陈述和保证都是真实、完整和准确的，在本合同签订后持续有效。

2.2.1  乙方是一家根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的公司，根据中国法律、法规、行政规章取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律、法规、行政规章、公司章程开展营业；

2.2.2  就本合同的签订和履行，乙方已经正当地取得了履行本合同项下有关义务所需要的一切外部和内部授权，有充分的权利和能力签订本合同，履行本合同项下的一切义务；

    2.2.3 本合同一经生效，即对乙方具有完全的法律约束力。签订和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和股东会、董事会决议，违反其与第三方的合同条款、条件和承诺，也不会导致任何利益冲突；

    2.2.4 乙方向甲方披露和提供的一切资料、文件、资质证明、业绩描述和其他一切承诺、声明、保证都是真实、完整和准确的；

2.2.5 乙方在甲方的积极协助下，已就受让甲方持有的湖南省********公司相应股权，独立进行了充分尽职调查，而非仅仅依赖于甲方及其顾问披露的信息和提供的文件资料；

2.2.6乙方已经为履行本合同项下的义务准备了足够的资金和做了充分的财务安排，该述资金和财务安排足以保证乙方根据本合同的条款和条件履行本合同项下的付款义务。
 
第三章 双方的权利和义务

3.1   甲方的权利和义务

3.1.1  按照本合同的条款和条件，依法获取本合同项下对应的股权转让价款；

3.1.2  按照本合同的条款和条件，提供办理本合同项下股权过户至乙方或乙方指定单位或个人名下所需要的公司文件、证明、签字、盖章，协助办理相应的变更或过户登记手续，并承担延迟办理的违约责任；

3.1.3  按照本合同的规定，全面、真实地披露湖南省********公司的资产、负债状况并提供完整、真实、有效的文件资料；

3.1.4  依法承担本合同项下相应股权转让时甲方应承担的税费；

3.1.5  法律、法规规定的和本合同约定的其他权利和义务。
 
3.2   乙方的权利和义务

3.2.1  按照本合同的条款和条件，从甲方受让本合同项下股权，取得湖南省********公司的经营、管理、决策、收益等合法股东权利及权益，并承担湖南省********公司的股东义务；

3.2.2  根据本合同的条款、条件和其他相关文件的约定，乙方应承担履行本合同项下的付款义务，并承担延迟支付的违约责任；

3.2.3   依法承担本合同项下相应股权转让时乙方应承担的税费和行政规费；

3.2.4 法律、法规规定的和本合同约定的其他权利和义务。

第四章  股权转让价格及付款方式

4.1  经甲、乙双方协商一致，本合同项下股权转让总价款共计捌仟万元(8000万元)，其包括：

4.11 乙方依据甲方提供的《负债清单》承担湖南省********公司的债务款项，包括但不限于原湖南省*****总公司改制时留在湖南省********公司的监管资产、提留资产、处理离退休、内退人员的社会保险等费用共计贰仟陆佰万元(2600万元);

4．12  乙方支付给甲方的股权转让费伍仟肆佰万元(5400万元)

4.2  乙方在签订本合同后十日内，应向甲方控股的湖南省********公司支付定金壹仟万元(1000万元)，乙方将定金打入甲方指定的湖南省********公司帐户后，甲方即开始着手清偿湖南省********公司《负债清单》中所列债务；

4.3  本合同签订后一个月内，在甲方将股东变更登记所必须的应由甲方提供的所有资料交付乙方的同时，乙方全额支付甲方除****、****、****三大股东外26名股东的全部股权转让费,同时支付****、****、****三大股东股权转让款的60%；

4.4  甲、乙双方在签署《资产移交确认书》后七日内,乙方再向甲方指定的湖南省********公司帐户支付捌佰万元（800万元）,用于甲方处理《负债清单》中所列除银行、税务外的债务；

4.5  乙方支付本合同4.2、4.4条所确定的款项后，剩余的约捌佰万元（约800万元），乙方应在办理完股权转让工商过户登记后，根据甲方处理负债的进程据实支付；

4.6  甲方转让的股权已办理完工商变更过户登记且甲方已处理完《负债清单》所列必须由甲方负责处理的债务以及甲方对《负债清单》所列债务能够一次性处理的已经处理完毕；不能够一次性处理的，交由乙方继续履行湖南省********公司的权利义务（对应的负债金额扣留在湖南省********公司帐户），甲方协助完善交接手续，乙方应在该手续完备后七日内，支付****、****、****三大股东剩余的40%股权转让款（债务处理情况以双方签署的《负债清单》中注明的为准）；

4.7  本合同4.2、4.4、4.5条所确定的款项，合计贰仟陆佰万元(2600万元)，为乙方依据甲方提供的《负债清单》所承担的债务范围；

4.8  本合同4.3、4.6条所确定的款项，合计伍仟肆佰万元(5400万元)，为乙方支付给甲方的股权转让款项，该款项的支付由甲方股东凭出资证明书及股东身份证复印件向乙方付款审核人要求付款，乙方付款审核人在查阅、审核前述资料无异且经甲方授权代表确认后，通过转账形式将对应的股权转让款按本合同约定支付给甲方股东；本合同4.3、4.6条所确定的款项，甲方应缴纳的个人所得税，乙方代扣代缴；

4.9  本合同项下的所有款项均应当以人民币支付；

4.10  乙方除向甲方支付本合同第四章所列上述款项外，乙方还应就甲方股东及湖南省********公司现有其他员工的劳动关系解除补偿金、就业扶持费、社会保险费等事宜，向甲方股东及其员工支付一定的补偿金，具体由乙方与甲方股东、员工另行签署《补偿协议》。

第五章    股权转让移交

5.1  甲方在本合同签订之前应向乙方提交一份其签章确认的以2007年__月__日为基准日而编制的湖南省********公司的《资产清单》和《负债清单》，乙方根据该清单清查资产、债务情况；

5.2  本合同签订之日起三日内，甲、乙双方共同指派工作人员组成移交工作小组，开始本合同项下股权、资产的移交工作，双方应在本合同签订后一个月内完成本项工作；

5. 3  本合同项下的的移交工作程序包括：

5.3.1  双方清查资产、债务情况；
5.3.2  移交公章等印鉴；
5.3.3  移交实物资产；
5.3.4  移交资产档案；
5.3.5  签署移交清单；
5.3.6  签署移交确认书。

5.4  双方对资产和债务进行清查时，甲方应提供乙方所需要的所有相关资料，并对乙方提供必要的协助；

5.5  甲方应向乙方移交的公章等印鉴包括：湖南省********公司的行政公章、合同印章、所有财务印鉴；

5.6   甲方应按照《资产清单》向乙方移交本合同项下的全部资产，双方应互相配合；

5.7   甲方应在向乙方移交本合同项下资产的同时向乙方移交湖南省********公司的所有档案材料，该述档案材料包括但不限于：

5.7. 1  资产权属资料，如土地使用红线图、房地产权证等
5.7. 2   经营活动资料：如：租赁合同、合作合同、采购合同、购买发票、入仓单、提货单等；
5.7. 3  财务档案资料；
5.7. 4  技术档案资料；
5.7. 5  生产和运营文件，如生产日志、运营的有关合同等；
5.7. 5  其他文件；
就上述移交的资产档案，甲方无权保留相应的副本或复印件。

5.8   甲方、乙方共同签署移交确认书后即视为甲方已完成《资产清单》和《负债清单》所列的移交工作；

5.9  乙方已足额向甲方支付本合同第4.2条约定的定金是甲方开展实质移交工作的前提；

5.10  在乙方按本合同4.3、4.4条约定履行付款义务后，甲方应协助乙方在十天内按乙方的要求办妥因股权转让所涉股权或投资权益的工商变更登记手续；

5.11  甲、乙双方共同签署《移交确认书》、甲方处理完应由其处理的负债、且股权转让工商变更登记完成后，本合同项下的股权转让即视为完成；

5.12  甲方处理《负债清单》中所列政府监管部门的监管资产和提留资产及《负债清单》中所列的湖南省********公司离退休、内退人员相关补助时，应按照长沙市建材总公司改制批文进行处理，甲方处理完后，应向乙方出具相关的合法有效的证明文件。

5．13  乙方按照本合同第四章4.3、4.6条的约定支付甲方款项后，甲方在湖南省********公司拥有的所有权益、权利和义务、风险全部转至乙方，由乙方自行享有和承担。
 

第六章   资产、债权、债务的处理及风险承担

6.1  因甲方以2007年    月    日作为编制湖南省********公司《资产清单》和《负债清单》的财务基准日，甲、乙双方签订《移交确认书》之日前，湖南省********公司所产生的债务由甲方承担，《移交确认书》签订后，所产生的债权债务由乙方享有和承担；

6.2  双方按甲方签订本合同前出具的《负债清单》对所列债务逐一核实，双方一致认可：《负债清单》中未列入的负债由甲方负责；《负债清单》中所列的负债由乙方在2600万元负债总额内支付，结余部分按有关政策、法规、财经制度由甲方处理；湖南省********公司《负债清单》中未列的债务或实际债务超过《负债清单》所列负债总额部分由甲方负责，由此给乙方造成的损失，甲方应负责赔偿。

6.3  乙方应依据甲方提供的《负债清单》承担湖南省********公司在本合同第6.1条所确定的基准日之前的所有债务，总额不超过2600万元，包括但不限于：
6.3.1   湖南省********公司对外所欠的货款、借款、银行信贷款；
6.3.2   湖南省********公司所欠税款、行政规费、社会保险费用；
6.3.3   湖南省********公司内部职工负债；
6.3.4   其他国家政策、法规范围内应支出的费用（包括处理相关的改制监管资产、提留资产问题及离退休、内退职工问题）。
6.3.5   湖南省********公司的其他债务；

6.4  甲方应积极处理《负债清单》中所列债务，甲方在清理债务过程中，如涉及到需乙方协助的，乙方须给予必要的协助；

6.5 本合同项下资产毁损、灭失的风险，自甲、乙双方签署《资产移交确认书》起转移至乙方；

第七章   违约责任

7.1  本合同任何一方未能按照本合同的条款和条件全面履行本合同项下的义务，给相对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本合同的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损失，并承担相应的违约责任，但本合同另有约定的除外。

7.2  任何一方在本合同第二章项下所作的声明与保证被证明是重大虚假或有重大隐瞒的，导致本合同整体根本无法履行的，相对方有权要求解除合同。如甲方根据本条约定要求解除合同，可要求乙方支付相当于本合同项下股权转让价款20%的违约金，并有权不退还所收的定金，且有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的直、间接经济损失；如乙方根据本条约定要求解除合同，可要求甲方支付相当于本合同项下股权转让价款20%的违约金，并有权要求甲方双倍返还所收的定金，且有权要求甲方赔偿因此给乙方造成的直、间接经济损失。

7.3  任何一方在本合同第二章项下所作的声明与保证被证明是重大虚假或有重大隐瞒的，如相对方不要求解除合同，有权要求该方一次性支付不低于人民币100万元的违约金。

7.4  若乙方未能按照本合同的条款和条件履行本合同项下付款义务，每逾期一日，甲方有权按照乙方应付而未付价款每日万分之二的标准计收违约金；逾期付款金额在200万元以上且逾期超过20日的，或者逾期付款超过40日的，甲方有权经书面通知后解除本合同，其所收定金不予退还。；

7.5  若甲方未按本合同约定处理应由其处理的债务或未按合同约定办理股权转让手续，每延迟一天，乙方有权按照乙方已付价款每日万分之二的标准计收违约金，并有权拒付其余款项；逾期30日的，乙方有权书面通知解除本合同并要求甲方双倍返还定金。

7.6  若甲方对乙方参加清查资产或核实债务不予支持配合，乙方有权书面通知解除本合同，并要求甲方双倍返还定金；若乙方不参加清查资产或核实债务，甲方有权书面通知解除本合同，其所收定金不予退还；

7.7  甲方中***、***、***三大股东作为湖南省********公司的董事会成员，自愿对本合同《负债清单》范围外未予披露的债务承担连带清偿责任。

7.8  若甲方违反本合同约定，乙方解除本合同，湖南省********公司对甲方应向乙方承担的所有责任承担连带责任。

第八章  不可抗力

8.1  违约责任的免除
 
因不可抗力而导致本合同任一方未能按照本合同的条款和条件履行本合同项下的义务，该方可以根据法律规定和本合同约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任。

8.2  不可抗力情形下的义务

声称遭遇不可抗力事件而不能履行本合同项下的义务的一方须履行以下义务，方能援引本合同第8.1条的约定免除违约责任：

8.2.1  应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务；

8.2.2  立即向相对方通知不可抗力事件，在任何情况下，该通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十日内作出；

8.2.3 提供证明不可抗力事件发生和持续时间长短的充分证据。

8.3   不可抗力情形下的合同履行

8.3.1  在发生不可抗力期间，本合同各方应当在其他各个方面暂时中止履行本合同；

8.3．2  如果不可抗力时间持续超过90天，本合同各方可通过友好协商解决如何继续履行本合同，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将此不可抗力的影响减少到最低限度。

                    
第九章   法律适用

9.1 本合同适用中国法律，并根据中国现行法律、法规、行政规章解释。

第十章   争议解决

10.1 因本合同的签订、履行而引起的一切纠纷和争议，以及与本合同有关的一切纠纷和争议均应由本合同各方协商解决。协商不成的，任何一方均可依照中国法律、法规的规定向其所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

10.2 争议解决期间，各方均应在除争议事项的其他方面全面履行本合同。

第十一章  保密

11.1 本合同各方一致同意，合同各方及其雇员、承包商、顾问、代理商均应对本合同其他各方及与本合同的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，不将该述信息透露给任何第三方或公开使用该述信息。

11.2 本合同项下保密责任的期限为自相关人员知悉、掌握、了解、接触保密信息之日起至本合同生效后的第三年止。

第十二章  其他条款

12.1  完整合同

本合同构成各方就本合同项下股权转让事宜的完整和全面的合同，并取代此前各方就该股权转让事宜达成的一切口头或书面的合同、协定、安排、承诺、备忘录、共识。

12.2 可分割条款

本合同的所有条款都是独立和可分割的，本合同的某一条款被政府、政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响本合同其他条款的效力。本合同的其他条款仍然合法和有效。

12.3  通知

12.3.1 本合同项下及本合同履行过程中的所有通知均须以书面形式做出，该通知仅在按照以下方式和地址送达的情况下方被认为是有效的：

甲方：甲方授权代表的以下地址：

乙方：乙方的以下地址：

12.3.2  本合同所述通知的收到日分别按以下约定确定：

12.3.2.1以专人递交方式送交的，专人递交之日视为通知收到日；
12.3.2.2以挂号信送交的，以邮戳显示的寄出日后的第七日为通知收到日；
12.3.2.3 以传真方式送交的，以发件人传真报告显示发送日后的第一个工作日为通知生效日。

12.4  合同附件

12.4.1本合同的附件作为本合同不可分割的一部分与本合同具有同等效力；
12.4.2 本合同的附件有：
12.4.2.1  2007年6月24日，湖南省********公司《股东会决议》
12.4.2.2  股东签署的《授权委托书》
12.4.2.3  《湖南省********公司章程》
12.4.2.4  湖南省********公司《资产清单》；
12.4.2.5  湖南省********公司《负债清单》；
12.4.2.6  本合同签订后，甲、乙双方共同签署的《移交确认书》。

12.5  合同生效条件

本合同经甲方授权代表签字、甲方***、***、***三大股东签字以及乙方法定代表人签字、盖章后生效。

12.6  合同的变更
对本合同的变更应经本合同各方协商同意,形成书面的补充合同。

12.7  补充条款
就本合同未尽事宜，各方可以友好协商后订立补充条款。补充条款作为本合同附件与本合同具有同等效力。补充条款的约定与本合同约定不一致或者相冲突的，以补充合同的约定为准。

12.8  本合同一式七份，各文本效力相等。本合同甲方持四份，乙方持两份，另备一份供办理工商等登记手续。如为方便办理工商登记的需要，甲、乙双方可另行签订本合同之外的《股权转让合同》，但除本合同之外的《股权转让合同》明确约定变更、终止、解除本合同外，本合同对于甲、乙双方具有最终的约束力和最高的法律效力，甲、乙双方的合同权利义务关系应以本合同为准。

本合同双方确认：本合同经以下所列各方签字或盖章后在本合同签署日正式成立。

转让方（甲方）授权代表(签名)：
 

受让方（乙方）上海市********实业公司(盖章)：
法定代表人（签名）：

担保方***、****、*****(签名)：

签约时间：二○○七年七月      日
签约地点：湖南长沙

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