证券公司变更股东或者股权审批

行政许可事项  证券公司股东或股权变更初审
依据
1、《证券公司管理办法》第九条
2、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号）第一、第二条
条件
证券公司的股东应符合以下条件：
1、非金融机构(证券公司和信托投资公司除外)；
2、近三年没有重大违法、违规经营记录；
3、累计亏损低于注册资本的百分之五十；
4、未决诉讼标的金额低于净资产的百分之五十；
5、中国证监会规定的其他条件。

证券公司持股5%及以上的股东应符合的条件：
1、申请前3年内未有因重大违法、违规经营而受到处罚；
2、累计亏损低于注册资本的百分之五十；
3、没有资不抵债或不能清偿到期债务的情况；
4、或有负债总额低于净资产的百分之五十；
5、中国证监会规定的其他条件。
程序
1、证券公司向公司注册地中国证监会派出机构提出股权转让申请；
2、派出机构在规定的期限内出具初审意见；
3、派出机构将初审意见和全部申请材料报送证监会；
4、证监会作出审批决定。
期限  依《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政许可实施程序规则（试行）》规定
申请材料目录和数量
1、申请文件；
2、股东会决议（有限责任公司提供）或董事会报告书（股份有限公司提供）；
3、股权转让协议；
4、股权受让方背景资料(企业简介、工商营业执照副本复印件等)；
5、公司股权变更后的股权结构图；
6、公司对本次股权变更后的股东之间是否存在关联关系的说明；
7、股权受让方出具的《承诺书》；
8、老股东放弃优先受让认购权的承诺书；
9、公司是否为股权受让方提供任何形式的财务支持（如担保）的说明；
10、股权受让方近一年经具有证券相关业务资格会计师事务所出具的审计报告原件并加盖骑缝章（复印件需由该会计师事务所重新盖章确认并加盖骑缝章）；
11、法律意见书原件并加盖骑缝章（复印件需由该律师事务所重新盖章确认并加盖骑缝章）；
12、证券公司的自查报告；
13、《直接或间接持有证券公司5％及以上股权的自然人情况申报表》及上述自然人的居民身份证、户籍证明、护照、国外长期居留权证明、学历证书等复印件、本人签署的申请前三年无因违规经营而受到重大处罚情形确认书原件；
14、律师对直接或间接持有证券公司10％及以上股权自然人的个人诚信情况的专项法律意见书原件并加盖骑缝章（复印件需由该律师事务所重新盖章确认并加盖骑缝章）；
15、中国证监会要求的其他材料。
以上申请文件中，法律意见书须经2名以上律师签字，并附有律师事务所及签字律师的执业资格证书复印件。此外，律师须对如下事项发表明确的法律意见：申报材料的真实性、准确性、完整性；股权变更行为及过程的合法性；本次股权变更后的股东之间是否存在关联关系（如存在，须详细披露关联关系，并指出实际控制人）；股东的出资是否符合《公司法》等有关法律法规的规定；直接或间接持有证券公司5％以上股权的股东及其实际控制人是否具备《证券公司管理办法》所规定的持股资格；是否存在自然人直接或间接持有证券公司股权的情况。证券公司须在股权结构图中逐层追溯披露股东的股权背景，直至最终权益持有人。审计报告须附上会计师事务所的证券相关业务资格证书复印件以及注册会计师的执业资格证书复印件。
上述申请材料均为一式三份，其中除本文有特别规定的以外，由证券公司制作的文件应至少提供一份原件，其他文件可提供复印件，但复印件须加盖证券公司公章。
申请书示范文本
1、证券公司自查报告的要求；
2、《承诺书》；
3、直接或间接持有证券公司5%及以上股权的自然人情况申报表
4、《专项法律意见书》的要求。

证券公司自查报告的要求
证券公司须对客户资产的安全性、业务经营的合规性、法人治理、内部控制等情况进行认真自查，重点核实是否存在下列问题，在此基础上向我会提交详细的自查报告：
（1）是否存在挪用客户交易结算资金的行为（如是，则须详细披露挪用时间、挪用金额及比例、用途）？
（2）是否存在将客户交易结算资金质押给银行的情况（如是，则须详细披露质押金额、发生时间、资金用途）？
（3）是否存在挪用客户托管的债券的行为（如是，则须详细披露挪用时间、挪用金额及比例、用途）？
（4）是否存在帐外经营的情况（如是，则须详细披露帐外经营的业务内容、所涉金额及发生时间）？
（5）公司资产是否被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用（如是，则须详细说明占用方名称、占用资产的方式、所占用资产的性质和金额、所占用资产占公司总资产的比例等）？
（6）是否存在为股东、关联方及其他单位或个人提供担保、融资或融资性交易的情况（如是，则须详细说明有关方名称、担保（融资或融资性交易）金额和担保（融资或融资性交易）方式）？
（7）股东单位是否存在利用关联交易从公司抽逃或变相抽逃出资的行为（如是，则须详细说明抽逃出资的方式和金额）？
（8）公司目前是否存在股权由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，已经或可能导致股权结构发生变化的情况（如是，则须作出详细说明）？
（9）目前是否存在尚未清理的违规债务（包括个人柜台债）（如是，则须详细说明违规债务的发生时间和具体金额）？
（10）公司是否存在违规开展客户资产管理业务及挪用客户委托管理资产的行为？如有，则须详细披露违规情况、挪用金额及比例、用途。
如存在上述问题，证券公司必须在自查报告中详细披露当前存在的风险情况，同时制定切实可行的整改计划，包括具体的整改措施、整改期限以及落实整改措施的责任人等。责任人应为公司法定代表人或其指定的公司现有高级管理人员。

承诺书（范本）

本公司及本人，就认购（受让）ＸＸ证券公司股权的相关事宜作出如下承诺，并愿承担相关法律责任。
一、本公司在签署《认股协议》（或《股权转让协议》、《证券公司发起人协议》）之前，已对ＸＸ证券公司的基本情况、财务状况、经营能力、内部控制、公司治理、客户资产的存管现状、有无违法、违规经营等情况等进行了认真调查，并认可ＸＸ证券公司现状。在此前提下，本公司愿意认购（受让）ＸＸ证券公司股权，且不存在以信托等方式代其他单位认购（受让）ＸＸ证券公司股权的情况。
二、本公司不存在《证券公司管理办法》中所规定的不得成为直接或间接持有证券公司5％及以上股权股东的情形。
三、在本公司股东资格获得证监会核准后，将按照《认股协议》（或《股权转让协议》、《证券公司发起人协议》）真实履行出资义务，既不代替其他股东出资，也不代表他人出资；不采取任何形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管等形式变相转让对证券公司的股东权利；不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产；不从事任何损害证券公司及其他股东合法权益的行为。
四、本公司将严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》（试行）（证监机构字[2003]259号）、《ＸＸ证券公司章程》的规定，认真履行股东职责，督促ＸＸ证券公司守法、合规经营；如ＸＸ证券公司在今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担股东应负的责任。

公司（公章）
                                   法定代表人（签字）
                                     总经理（签字）
                              年   月  日

关于《承诺书》的要求
1、《承诺书》适用于证券公司设立、增资扩股、股权变更等申请事项，由申请证券公司股东资格审查的单位出具。
2、凡《机构部行政许可事项申报材料汇总表》中已作要求的，有关单位必须按照范本所示的内容与格式，出具《承诺书》。

直接或间接持有证券公司5％及以上股权的自然人情况申报表
填表说明：
1、本表适用于证券公司筹建、设立和证券公司股权转让、增资扩股、减资以及外资参股证券公司等证券公司股权发生变动的情况，由直接或间接持有证券公司股权的自然人填写，一式三份。
2、请打印或者用钢笔填写（签名应当为手写）。除表中有特别要求外，请采用正楷汉字或阿拉伯数字，字迹要清晰、工整。每栏均须填写，无该项内容时填“无”；如表格空间不够，请另附A4纸说明。
3、内容要真实、准确、完整。填报本表后、中国证监会批准前，有关情况发生重大变化的，申请人应当及时向中国证监会提交修改后的文件和申请表。
4、表中有关内容填写要求如下：
（1）金额以万元为单位（除非另有说明）。
（2）财务状况根据审计后的财务报表填写。
（3）社会关系包括但不限于本人的父母、兄弟姐妹；本人配偶的父母、兄弟姐妹。
5、填表人须同时提交本表的电子版（以软盘的方式），其内容须与本申请表的填写内容完全相同（盖章和手写签名除外）。
6、填表人应当按照有关法律法规、证监会部门规章和申请表的要求提交有关申请文件。
直接或间接持有证券公司5％及以上股权的
自然人情况申报表（范本）
 
姓  名  性别  
照
片   
曾用名  民族     
国  籍  身份证号码     
最高学历  护照号码     
政治面貌  职称     
户口
所在地    
现住址  联系方式    
现任单位及职务
    
是否有国外长期居留权？    
家
庭
主
要
成
员 姓名 与本人关系 现工作或学习单位 职务   
       
       
        
       
       
主
要
社
会
关
系 姓名 与本人关系 现工作或学习单位 职务   
       
       
       
       
       
       
学  习  简  历   
起止时间 院校专业 证明人及
联系电话   
     
     
     
     
     
     
     
     
工作履历   
起止时间  工作单位 职务 证明人及
联系电话   
      
      
      
      
      
      
      
      
      
      
参股
企业
情况 名称    
 注册资本    
 注册地址    
 业务范围    
 持股比例    
 担任职务情况    
 其他特别说明    
参股证券公司情况 出资金额    
 持股比例    
 
出资方式或资金来源
 1、自有资金          2、自有实物资产
3、自有无形资产      4、借贷资金
5、实际控制人提供
6、其他来源（请具体说明）   
 

持股目的
 1、取得股息红利      2、建立商业合作关系
3、加强商业合作关系  4、控制
5、其他（请具体说明）   

是否直接或间接持有其他证券公司？如有，请说明。
    

是否有到期未清偿债务？如有，请说明。
    

近五年是否有刑事或民事诉讼？如有，请说明。
    
近五年是否担任因经营不善破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司、企业的董事、法定代表人或管理人员？如有，请说明    

有无其他需要特别说明的情形
    

本人对以上内容进行了认真、仔细的审查，确认所填报的情况真实、准确、完整，无任何虚假或误导性陈述，并承诺：如以上内容存在虚假或误导性陈述，本人愿承担法律责任。

股东(盖章)                   签名              

                                     年    月     日

附：个人身份证、护照（如有）、户口本、国外长期居留权证明（如有）、学历证书、技术职称证书复印件
 
关于《专项法律意见书》的要求

对于直接或间接持有证券公司10%以上股权的自然人，律师应对其个人诚信情况进行调查，出具《专项法律意见书》，内容包括但不限于以下情况：（1）其个人是否受过刑事处罚或者行政处罚；（2）是否曾被起诉，起诉原因及判决情况；（3）其个人近五年内是否受过党纪政纪处分；（4）其个人是否有到期债务未偿还；（5）其控股或担任主要负责人的公司或企业是否存在破产或因违法被吊销营业执照的情况；（6）其控股或担任主要负责人的公司或企业是否因内控制度不健全或执行监督不力，造成重大损失或发生重大案件。