破 产 专 项 法 律 服 务 合 同

聘请方（以下简称“甲方”）：****有限公司 
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受聘方（以下简称“乙方”）：****律师事务所  

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      鉴于甲方对香港***有限公司享有债权，湖南省***进出口公司为香港***有限公司之债务提供了连带保证担保，现湖南省****进出口公司已进入破产程序，甲方作为担保债权人，特委托乙方律师作为其代理人，参与湖南省*****进出口公司（以下简称“债务人”）的破产程序，以维护其合法权益。

甲、乙双方依据中华人民共和国《企业破产法》、《合同法》、《律师法》等有关法律规定，本着诚实信用原则，就有关代理事项，经协商一致，订立本合同，共同遵守。  
     第一条  乙方的服务范围  

1、乙方律师接受委托后，应及时申报登记债权，提交债权申报书和相关证据。如债权申报后存在异议，乙方律师应及时提起诉讼，请求人民法院确认债权。

2、乙方律师接受委托后，应代为甲方出席债权人会议，并代为行使下列职权：

2.1 核查债权；

2.2在管理人就债务人财产状况的开展尽职调查的基础上，审核破产财产清算报告，对债务人的财产状况进行核查（包括但不限于对债务人的出资、管理层的收入、职工工资、土地、房产、机械设备、生产原材料、成品、合同履行等）；
　　2.3监督管理人履行其职责（包括管理人接管财产、印章、帐簿、文书资料的情况；对债务人财产状况的调查情况；对债务人破产清算内部管理情况；破产清算期间各项开支情况；清理对外合同、债权、投资、诉讼等情况）；

2.4 依法申请人民法院更换管理人，审查管理人费用和报酬标准；
　　2.5 选任和更换债权人委员会成员；
　　2.6 决定继续或者停止债务人的营业；
　　2.7 审核债务人提供的各项材料，确定债务人进行和解整顿的可行性的现实性，决定是否同意通过重整计划、和解协议；
　　2.8 审核并是否决定通过债务人财产的管理方案；
　　2.9 审核并是否决定通过破产财产的变价方案； 
　　2.10 审核并是否决定通过破产财产的分配方案；
　　2.12 其他应当由债权人会议行使的职权；

2.12 乙方律师就有关事项的表决,应在甲方出具的授权委托书中所明确的授权范围内进行,未经甲方变更授权,乙方律师不得超越代理权限,对不利于甲方的事宜进行表决和实施。

3、乙方律师发现债务人在人民法院受理破产申请后对部分债权人清偿债务或有企业破产法所规定债务人处分财产无效行为的，应当及时请求人民法院裁定债务人的行为无效。
　　4、乙方律师发现债务人的开户银行在收到人民法院通知后扣划债务人款项还贷的，应当及时请求人民法院裁定银行退回。
　　5、对债权人会议的决议违反法律规定的，乙方律师可以代理甲方向人民法院提出书面异议。

6、当债务人存在有《破产法》第七十八条、九十三条、一百零四条情形的，乙方律师应代理请求人民法院终止债务人的相应行为，并宣告债务人破产。　

     第二条  乙方的义务  
    1、乙方应为有能力从事此专项服务的律师事务所。

2、乙方指派*****律师担任甲方的代理人，具体负责本项目之法律服务工作。

3、乙方律师应当勤勉、尽责地完成法律事务工作。

4、乙方律师应当以其依据法律做出的判断，尽最大努力维护甲方合法权益。

5、乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，按期完成委托事项，并应甲方要求通报工作进展情况。

6、乙方律师在本合同期内或双方约定的期间内，对涉及甲方的对抗性案件或者利益冲突的活动，未经甲方事先书面同意，乙方律师不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人。  
     7、乙方律师对其获知的甲方商业秘密和与本项目有关的非公开的信息、资料负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露。

 8、乙方对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。  
    第三条  甲方的义务  
    1、依照法律、法规的要求，在本合同生效后及时真实和完整地向乙方提供与本项目有关的，一切必要的各种情况、文件、资料的副本或复印件，并保证该复印件与正本一致。甲方保证由于其提供的上述基础文件、材料及情况有误而导致乙方出具不恰当的意见或证明，由此产生的后果和责任均由甲方承担。  
    2、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求并给予合理的工作时间。  
    3、甲方应当按本合同规定的时间和金额，按时、足额向乙方支付法律服务费。  
    4、甲方指定一名工作人员为法律顾问的联系人，负责转达甲方的指示和要求，提供文件和资料等，甲方更换联系人应当及时通知法律顾问。  
    5、甲方有权对委托事项作出独立的判断、决策。如甲方基于商业考虑或者未根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案自行所作出的决定而导致的损失，由甲方自行承担。  
     第四条  法律顾问费。

1、甲方向乙方支付专项法律服务费***万元整。因承办该委托事项所另外花费的 相关行政、司法、鉴定、公证等部门收取的费用及长沙城区外发生的差旅费、食宿费用由甲方承担，乙方律师应当本着节俭的原则合理使用该费用。  
      2、法律顾问费甲方分两次支付给乙方，本合同签订后三日内，甲方向乙方支付***万元；人民法院裁定认可破产财产分配方案或者破产程序终结后三日内，甲方将剩余的法律顾问费**万元支付给乙方。乙方收取法律顾问费后应向甲方开出发票为收讫。

第五条  合同的解除  

1、甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同。  

2、乙方有下列情形之一的，甲方有权解除合同：

2.1未经甲方同意，擅自更换作为甲方专项法律顾问的律师的。

2.2因乙方律师工作延误、失职导致甲方蒙受损失的。

2.3乙方严重违反本合同规定的义务，导致本合同目的无法实现的。        
      3、甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同或暂停工作直致甲方自行纠正时止：  

3.1甲方的委托事项违反法律或者违反律师职业规范的。

3.2甲方向乙方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为，致使乙方律师不能提供有效的法律服务的。 

3.3甲方逾期十日仍不向乙方支付法律服务费的。  
      第六条   违约责任  
     1、乙方律师因工作失职或者其他重大过错导致甲方蒙受重大损失的，乙方应当通过所其投保的执业保险向甲方承担赔偿责任。但因甲方、其他中介机构、目标公司或者主管部门等原因造成乙方律师工作不能完成的，乙方不承担责任。  
     2、甲方不支付法律服务费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付应付而未付的法律顾问费、未报销的工作费用以及延期支付的利息。  

3、甲方向乙方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为，导致乙方律师出具的法律文件出现错误或者遗漏，并导致乙方或者乙方律师受到处罚或者导致第三人向乙方追偿的，甲方应当向乙方承担赔偿责任。  
      第七条   争议的解决  

1、本合同适用中华人民共和国《合同法》、《律师法》及律师行业规范。  
      2、甲、乙双方如发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交各自所在地人民法院诉讼。
     第八条   合同的生效  
     本合同一式贰份，甲、乙双方各执壹份，由甲、乙双方加盖公章后生效，自乙方律师完成本项目法律服务或双方解除本合同时止。  
   

      甲方（公章）：                   乙方（公章）：   

                                       二○○ 八 年   月    日